离异多年的画家老白(徐峥饰)经朋友介绍认识了同样离异,带着一个孩子的李小姐(马伊琍饰),老白对李小姐一见倾心,可是李小姐似乎对这段感情有所顾虑,一直止步不前。老白在家里开设了美术班,教成年人画画,格洛瑞亚(倪虹洁饰)是他的学生之一。热情奔放的格洛瑞亚虽然已经结婚,但是丈夫远在国外常年不回家,她似乎对老白有着超越了师生的感情。